编者按：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，扎实推进证券行业高质量发展，中证报价投教基地推出“防风险 促发展”专题，分享场外衍生品在强化证券行业风险防控能力，做好五篇大文章，为经济社会发展提供高质量服务方面的探索与实践成果。

作者：吴昭翼、陈筱筱、张晓强、徐静怡、季嘉方、刘小雨、王亚宁，华泰证券金融创新部课题组

客户适当性管理是防范场外衍生品业务风险的第一道屏障，对于投资者保护具有重要意义。良好的适当性管控既是对投资者权益的底线守护，也是金融机构规避逆向选择风险、维护市场公平秩序的核心抓手。场外衍生品适当性管理的核心在于通过“风险适配”机制，精准识别客户的风险承受能力、投资目的与专业认知水平，从源头规避因产品复杂性与客户认知错配引发的潜在风险。传统的适当性管理依赖静态的尽调问卷与人工经验判断，而数字化时代赋予了适当性管理新的内涵：通过整合客户的基本信息和多元异构信息，形成“动态监测-产品适配-持续迭代”的全生命周期适当性管理，在提升精准度的同时，为市场稳健运行与投资者权益保护提供机制保障，实现从“合规适配”到“价值共生”的范式跃迁。

客户准入管理

在审慎发展要求和产品多元化不断提升的背景下，场外衍生品的客户准入要求进一步提升，不仅体现为对投资者资质的形式化筛查，更指向风险适配能力的动态跟踪。需要借助于数字化转型重构客户准入管理的范式，实现准入校验精准化、风险监测动态化、合规管控闭环化。

一是智能系统筑牢准入防线，数字化尽调提升合规效能。针对《证券公司场外期权业务管理办法》《证券公司收益互换业务管理办法》等规定的准入要求，需要将相关量化指标内嵌到场外衍生品业务管理平台（以下简称DAS平台）的准入环节中，通过自动校验产品规模、管理经验、金融资产、投资经验等关键指标，实现“系统拦截—人工复核”二级管控，确保准入标准严格执行，从源头降低业务风险。同时，针对传统尽调中手动录入效率低、易出错的问题，DAS平台采用OCR和智能文本解析技术，对经办人上传的身份证、估值表、备案登记文件等非结构化数据，能够自动抓取相关要素，并实现系统预填，帮助经办人员从繁琐的手动录入工作中脱离出来，节省时间成本超过70%，识别准确率高达99%，且系统会随着销售人员的修正，逐步提高识别准确率，不仅大幅降低人力成本，更让合规管理从“人防”迈向“技防”。

二是大数据构建诚信画像，动态监测防范潜在风险。传统尽调模式下，客户风险评估囿于静态的财务数据与历史截面交易数据，难以穿透关联方嵌套、隐性利益输送等复杂风险场景。基于此，通过打造智能核查系统，整合工商、司法、监管、舆情等多元数据，可以构建动态更新的交易对手方诚信画像。系统实时对接工商司法数据、监管信息、新闻舆情等主流信息源，监测股权质押异常、行政处罚、负面舆情等风险信号，实现交易对手方诚信风险的动态穿透式管理，自动生成对手方风险统计曲线和多维风险雷达图。同时，要求经办人员进行风险排查，形成“监测-预警-披露-排查”的闭环管理。系统能快速识别潜在风险，触发预警机制，并要求经办人对于风险进行逐条披露，助力业务部门提前采取风险缓释措施，真正实现了风险的早发现、早处置。此外，为贯彻落实人民银行的反洗钱监管要求，通过构建“准入+存续”全周期智能监控体系，可以将反洗钱尽调要求深度嵌入业务流程，建立涵盖准入审查、存续监控和定期回溯的三级防御机制，对高、中、低风险客户实施差异化管控。

客户资质持续化管理

场外衍生品业务的长期性、复杂性和市场环境的多变性决定了客户资质并非一成不变，传统“一检了之”的静态管理模式难以应对客户资质状况恶化、风险偏好转变、关联关系动态嵌套等潜在风险，需要借助数字化技术，建立系统化、智能化的客户资质全生命周期管理体系，不仅是简单的客户资质动态更新，还要将资质更新内嵌到整个业务环节，通过构建“事前预警-事中管控-事后核查”的动态化闭环管理机制，在销售环节设置资质提醒、交易前嵌入线上询报价系统资质核验、交易簿记前资质复核等多方位管控节点，有效防范客户资质管理漏洞，确保业务合规稳健发展。

一是系统化资质更新流程，持续满足监管要求。在资质更新过程中，DAS平台会按照适当性管理要求，动态评估客户资质和反洗钱风险等级，对不符合要求的客户，自动限制新增交易或展期交易权限。除了常规的资质更新流程审核外，平台还新增了客户资质实时监控、客户信息变更核查和产品规模信息线上补录等功能，进一步完善了场外衍生品客户全生命周期管理体系。业务管理平台通过与线上合规尽调报告系统和反洗钱补充甄别系统的对接，智能生成诚信合规数据快照，便于业务人员针对初筛命中情况与核查主体进行充分沟通和现场尽调，有效识别并排除异常情况。

二是多节点管控，防范持续管理漏洞。第一，强化销售环节的预警。通过邮件和系统弹窗两端协同的手段，每日定向推送客户经理名下客户的资质清单，其中重点标注剩余有效期不足30天的客户，确保资质临期的活跃客户及时完成更新，保障交易正常进行；第二，强化询报价环节的预警。针对已开通线上询报价及下单功能的客户，实时接入业务管理系统的客户状态，依据客户资质到期期限实施差异化管控。对客户资质有效期不足7天的客户进行动态弹窗提示，对已到期的客户禁用询价、报价及下单功能，待客户完成资质更新并通过审核后，系统将自动恢复其交易权限。第三，强化交易簿记环节的资质复核。在进行对冲交易前需通过场外交易管理系统簿记相关场外交易数据（含交易对手方信息），在交易员簿记时同步调取对手方最新资质状态，若发现客户资质已失效的，系统将自动弹窗提示异常，交易员需要及时联系业务审核人员及客户经理核实其资质是否符合适当性管理要求，特殊情况需履行内部报备程序方可执行交易。

三是强化客户舆情实时监控，落实负面清单管控。为实现客户舆情实时监测，将客户名单全面接入舆情监控系统，每日针对客户负面舆情进行系统性扫描与预警工作。同时，为实现负面客户清单的高效管理，达成负面客户资质的自动化调整以及负面客户限制措施的智能化实施，DAS平台构建了系统化的客户负面清单管理机制，依据客户负面情形严重程度，细分为客户黑名单与客户灰名单，实施差异化的分级分类管控。纳入名单的客户，系统自动生成相关标签、调整客户资质状态、联动交易管理系统采取相应管控措施，并提示业务人员完成信息报送。负面客户清单管理可实现名录的灵活增添与移除，所有操作均通过系统线上完成，调整过程及调整数据均留有存档，便捷后续管理过程中的数据追溯、流程查询及问题定位，有效降低业务风险。

客户交易持续化管理

在客户资质持续化管理的基础上，面对场外衍生品业务中客户行为动态化、风险传导隐蔽化的挑战，还需要积极构建智能风控体系，通过科技赋能推动场外衍生品业务的风险管理范式升级。

一是强化客户行为监测。一方面，建立多维交易监控机制。重点涵盖客户持仓规模异动、频繁提前了结、频繁终止新开等异常交易模式，并针对新开交易中疑似内幕交易行为、个股对冲价量异常等风险行为实施精准管控；另一方面，创新搭建业务部门与合规部门协同运作的智能监测平台。通过整合行业协会公示信息、监管处罚记录、新闻舆情、法律诉讼及标的公司重大公告等多维度数据源，构建动态风险数据库。系统采用实时扫描技术实现客户异常舆情自动捕捉，并结合智能算法对交易标的涉及的异常公告进行实时匹配，有效提升风险预警与处置时效性。

二是优化客户授信和保证金管理。授信额度与保证金比例监控涉及多源海量数据的整合处理，对数据实时监测预警的精度与时效性提出了更高要求。系统化建设智能监控体系，既是防范客户信用风险的核心基础，更是规范私募证券基金等客户业务合规运作的关键支撑。通过数字化建设，依托数据中台，汇集多源数据，可以构建起具备数据自动化计算及可视化展示功能的授信额度及保证金比例监控管理系统：一方面，实现授信额度精准监控。客户管理平台支持每日计算客户授信额度占用情况，关联公司授信审批流程，提示额度超限异常数据，并推送相关人员及时处理，确保授信额度的合理使用。另一方面，强化保证金的动态监控，通过联动客户数据及交易数据，对产品规模及额度占用比例进行每日动态监测，超限即触发提示，辅助业务人员及时发现保证金不足等潜在风险，保障交易的安全性与稳定性，有效防范信用风险的扩散和升级。

三是强化客户参与标的管理。重点是基于已搭建的标的池，结合每日标的舆情风险监控机制，核查交易对手方与个股挂钩标的的关联关系。首先，在客户准入环节，借助客户标签对客户关联标的予以标记。其次，由于标的池数量庞大，关联关系复杂，准入时无法依靠人力将与交易对手方关联的全部标的进行标记落库，还需要依赖交易后系统化的关联关系回溯与核验。通过数据接口集成外部工商数据，全面汇集企业关联关系信息。在完成交易簿记后，客户管理系统联动交易管理系统，对交易数据进行智能化识别与解析，并整合企业关联关系信息，自动生成交易对手方与挂钩标的的关联关系图谱，同时进行交易对手方干系人与挂钩标的干系人的重合校验，输出详细比对结果。此外，客户管理系统会自动智能过滤不存在关联关系的交易，将需要核查的交易精准推送给业务人员进行审核，进一步提升核查工作的效率和准确性。

结语

数字化时代重塑了场外衍生品客户适当性管理的底层逻辑——从依赖人工经验的“单向合规审查”，转向数据驱动的“全生命周期管理”，其核心在于通过技术穿透复杂风险场景、实现客户资质与产品风险的动态适配，通过持续化管理，最终实现客户服务和风险管控的升级。实践表明，平台搭建、大数据整合与全流程自动化管控的深度融合，不仅能筑牢准入防线、构建客户画像，更能以客户标签为枢纽打通数据价值链，推动客户管理从“被动防御”向“主动预见”跃迁。

未来，随着AI算法的不断普及，场外衍生品的适当性管理将进一步向智能决策和业务协同的方向演进，这有赖于技术应用的持续落地，也有赖于跨机构的行业级数据库搭建，希望监管部门和全行业共同努力，打破数据孤岛，构建全行业的数据网络。通过科技赋能，在保障场外衍生品市场稳健运行的同时，激发场外衍生品服务实体经济的创新活力，最终实现投资者权益保护、交易商合规展业与市场高质量发展的共赢。

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